中投教育被列为江西省赣州市上市后备企业——海通证券改制辅导

2017年6月20日，中投教育董事长廖集浪先生受邀参加了江西省赣州市举办的“上市重点企业推介”的会议。在会议中，廖集浪董事长向市委领导汇报了中投教育的上市方案（图1.）。

                  图1. 董事长廖集浪先生在会议中汇报（右一）

一、公司简介

中投教育集团有限公司成立于2015年12月，注册资本2000万元，下设学前教育、艺术培训、校外教育、中投网校等四大板块。公司立足江西赣州，运行研发总部在北京，联合新加坡、瑞士、荷兰等国际教育机构，打造国际高端教育品牌；致力于提升中国二线三线城市教育品质。

“中投教育”幼教板块全方位提供幼儿园一体化解决方案，包括但不限于幼儿园招生、师资招聘培训、幼儿园管理、幼儿园教学、幼儿园家长管理等。现已经与江西、辽宁、海南、山东、陕西等地的多家幼儿园及校外教育机构达成合并上市意向，挣钱三年内申报上市

中投教育集团，控股股东深圳中投港融资本管理有限公司成立于2015年2月28日，注册资本1亿3500万元人民币，于2015年9月29日取得基金业协会基金管理人资格备案，私募基金管理资格登记备案编号为：P1023867。中投港融规划其未来全球运营总部在香港，三年内在香港IPO上市。
     中投港融作为国内专业的并购资管生态平台，运营金融街国际并购公会（下设30个省分会）及中投并购学院两个微信平台，汇聚了一批来自国内外顶尖券商、律师、会计师的并购精英，帮助中国企业走出去，引领中国资本搏击全球产融市场。
     母公司专业从事并购基金、并购投资、并购培训和并购顾问，专注于医药医疗健康、生态环保节能、装备制造材料、文体教育消费等业务板块，为企业提供投资融资服务，推动企业三板挂牌、IPO上市及上市公司收购。 自2015年成立以来，母公司先后投资了优视三维、幼视通、小优科技、岳阳林纸及中裕广恒、爱吾老等互联网+企业，取得良好投资业绩；已经与多家上市公司达成并购顾问战略合作意向，业务有序展开；目前管理着一支教育并购基金及一支并购三板混合基金。

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）成立于1988年，是国内最早成立的大型证券公司。公司前身是上海海通证券公司，于1994年改制并发展成全国性的证券公司。2001年底，公司整体改制为股份有限公司。2002年，公司完成增资扩股，注册资本金增至87.34亿元，成为当时国内证券行业中资本规模最大的综合性证券公司。2005年，公司成功托管甘肃证券和兴安证券，实现低成本快速扩张，同年公司成为创新试点券商。海通证券A股于2007年在上海证券交易所挂牌上市并完成定向增发，H股于2012年在香港联合交易所挂牌上市，2015年完成H股定向增发，公司注册资本金增至115.02亿元。自2007年以来，公司总资产和净资产一直位居国内证券行业第二位。

公司经纪业务基础雄厚，截至2016年年底，在境内拥有337家营业部，逾856万零售客户和超过2万个机构客户及高净值客户，客户资产规模超2.3万亿元，经纪业务总交易量市场份额稳居市场前列。公司投资银行业务具有较高的市场影响力，拥有专业的服务能力、卓越的创新能力和优秀的销售定价能力，可以为客户提供个性化、全方位的融资解决方案。尤其在金融、高科技企业和民营企业的发行承销、国有企业改制重组、文化传媒企业并购重组等方面享有盛誉。公司首批取得新三板主办券商资格，新三板做市业务处于行业领先地位。公司研究实力和影响力排名行业前茅，荣获2016年《新财富》“最具影响力研究机构”第二名、“本土最佳研究团队”第三名。

二、优惠政策解读

江西省赣州市在政策导向方面有得天独厚的优势。

1.公司注册地赣州市宁都县已被国家列为贫困县，公司注册在此除了能享受贫困县政策本身的内容，还可以享受上市绿色通道的优惠。这对中投教育未来计划上市意义重大。

2.赣州地区同时享受西部大开发地区的优惠政策，15%企业所得税。

三、创业板上市条件

　　1、股本要求

　　创业板上市公司的股本规模相对较小，但对业务要求可能较严。按照目前中国主板市场的上市标准，企业发起人认购的股本数额不少于3000万元，股票发行后公司股本总额不低于5000万元。而中小高科技企业一般都处于创业期，生产规模偏小，无法满足主板市场的上市条件。所以，创业板市场应适当放松对公司股本总额和发起人拥有股本总额的限制，从而尽可能让规模偏小、缺乏资金、但产品前景良好的中小企业上市。创业板市场是为那些具有活跃业务记录的中小型公司提供融资场所。在放宽企业上市条件的同时，应该强化公司的业务标准和管理标准，即公司必须具有突出的主营业务、明确的主导产品、详尽严密的业务发展计划、完整清晰的业务发展战略和巨大的主业成长潜力，而且具备高质量的管理团队和高效、完善的管理系统。随着市场的发展，创业板市场公司发行前总股本的要求可由不少于3000万元降为不少于2000万元。

　　2、营运记录及财务盈利要求

　　主板市场的上市规则对营运和财务的要求是：最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万元;或最近三个会计年度营业收入累计超过人民币三亿元;最近一期末不存在未弥补亏损。而高科技企业由于技术创新能力较强，使得技术升级换代快，科研成果的产业化时间短，无法达到上述条件，因此可规定，创业板企业发行上市前在同一管理层下，持续经营高新技术业务两年以上，且最近1个会计年度净利润均为正数，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。并且规定，原企业整体改制设立或有限责任公司已依法变更为股份有限公司可以连续计算，在最近二年内无重大违法违规行为，财务会计文件无虚假记载。为了增强中国创业板市场的竞争力和吸引力，促使更多的高新技术企业上市，上市条件可考虑进一步放松，对于研究与开发力量很强的企业，只需要有一年的经营记录，可以不设最低盈利要求，且不分企业存续期间的所有制性质均可连续计算经营业绩。考虑到许多网络企业在创立时期大都没有盈利，因此对其盈利记录可以不作要求，但需要有高增长的业绩记录。

四、创业板上市的特殊要求

　　1、强调披露创业板公司的成长性信息

　　高成长性是创业板公司的特点。一般来说，上主板市场的公司是比较成熟的公司，有稳定的现金流，业绩较好。相比之下，上创业板的公司通常营利现状不太理想，但成长潜力较大，同时公司的风险也大。但为了减少风险，必须对上市公司盈利能力与发展前景进行披露。

　　2、讲究信息的实效性

　　信息的实效性规定了创业板公司风险的大小，直接影响到投资者的信心。《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(送审稿)要求上市公司每季度披露信息等。这一点主板市场是没有的。这是因为主板公司是比较成熟公司，而创业板公司是成长性公司，由于处在成长期，变化因素很多，所以直接影响到公司未来的发展。这就要求公司上市之前缩短信息披露时间，提高信息披露的实效性。

　　3、应重视对风险的披露

　　风险是创业板公司信息披露的焦点。在主板市场，上市公司的产品、技术、市场走势比较确定，公司的风险主要来自竞争对手的产品创新、技术创新、市场争夺。因此，《主板公司招股说明书》对上市公司风险只须常规披露。但由于创板公司行业不确定性、技术不确定性等因素，《创业板公司招股说明书(送审稿)》对拟上市公司的风险，除了要求进行常规的定性分析外，还要求尽可能定量分析。同时要求拟上市公司对行业前景、竞争状况、市场容量、投入产出、技术水平等发展趋势，核心技术来源，是否拥有核心技术的所有权等进行披露。另外，还要求拟上市公司应当披露可以连续计算的至少24个月的业务发展情况，主要产品或服务的研究开发简要历程;主要产品或服务的性能、质量水平、核心技术的取得方式;市场开发和拓展情况;主要产品或服务的销售方式等。

　　公司准备在创业板上市前，除了要关注条件因素、特殊要求等事项，还要遵循法定的程序去操作。此外，鉴于整体法制环境、监管环境远未完善等原因，创业板市场所蕴涵的系统性风险不可小视。而完善投资者保护的法律制度和提高执行的质量，则应该是所有制度建设和环境改善的重中之重。