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经典并购案例点评
2017-02-10 17:11:23   来源:   评论:0 点击:

案例点评
并购重组经典案例系列:滴滴出行与优步中国合并
 
本文引自壳公思

滴滴与优步合并
201681日,滴滴出行宣布与Uber全球达成战略协议,滴滴出行将收购优步中国的品牌、业务、数据等全部资产在中国大陆运营。有人认为,两者合并以结束无休止的补贴战争。82日,交易双方履行股权变更登记手续,完成交割。

烧钱战略不可持久
在中国,为赢得出行市场的份额,两大出行平台始终采取补贴烧钱求市场的策略。一方面是奖励司机,在供给端有足够稳定的车源数量;另一方面是补贴乘客,在需求端持续维持现有份额,培育用户习惯,提高用户黏性。
这种补贴策略一度取得不错的效果。在新浪科技调查中,90%以上的司机均同时装有滴滴和优步两个客户端,但他们中的多数人,往往在某一段时间内只会使用一个,这个时间段可能是1天、1周或者1月。

合并的可能性是什么?
其实,滴滴和Uber,本是同根生,原是一家人!柳青——滴滴总裁,是柳传志的女儿!柳甄——Uber中国区战略负责人,是柳传志的侄女!
两个人成长经历也高度相似。柳青从北大计算机专业本科毕业后,在哈佛大学攻读管理学硕士学位,而后进入高盛从事投行工作,20147月进入滴滴担任首席运营官(COO);柳甄从人民大学法律专业毕业后,在加州伯克利大学完成深造,而后加入硅谷一家
律师事务所20154月加盟Uber,任中国区战略负责人。
更神奇的是,柳传志——联想创始人,则控股了神州专车。

20127月,程维曾经去过Uber总部,当时滴滴正在融C轮,想看看Uber有没有兴趣投5%。就像当年谷歌投资百度,意思一下。但是,5%显然满足不了Uber创始人Travis Kalanick的野心。Uber提出的占股比例是30%40%,双方期望值差距太大,导致谈判流产。
20147月,Uber估值超过400亿美金,CEO也曾主动找上门,“要么接受Uber占股40%的投资,要么被Uber打败。”
面对美利坚的坚船利炮,程维的选择很坚决:打!
而在双方最近一年半的斗狠战争中,Uber在中国市场烧了20亿美金。Uber创始人Travis Kalanick意识到,之前想在滴滴占股40%的期望值太高了,根本谈不拢。
随着烧钱战斗硝烟的弥漫,谈判的成本越来越高!

2015Uber 7 亿美金,今年是 70 亿美金,但是在滴滴强大的融资能力下,Uber十倍的增长量显然是力不从心的,但是没有这些筹码,Uber连与滴滴谈和的资格都没有。
在正面战场上,优步中国的市场份额一直被滴滴压着,追上不来;在资本战场上,双方的融资金额越来越大,最新的融资规模都在70亿到100亿美金,这样打下去就是无底洞,一定是两败俱伤,这也是投资人所不希望看到的局面。

到底是谁收购了谁?
合并事宜过后,滴滴和Uber发布声明均声称自己公司占据主动权。
根据Uber创始人Travis KalanickFacebook发布的内部信,优步中国与滴滴合并后,Uber将持有合并后新公司20%股权,成为最大股东。
但是,根据滴滴的公告,滴滴出行将收购优步中国的品牌、业务、数据等全部资产。收购完成后,Uber全球将持有滴滴5.89%的股权,相当于17.7%的经济权益。
感觉有点乱了,这到底是谁收购谁啊?合并后究竟是谁占据主导地位呢?
本质是一样的,其实双方的说法也没有冲突。

因为滴滴是VIE架构。简单说,滴滴所有股东的真实股权比例反映在滴滴的离岸控股公司里,这个公司在哪里呢?没错,就是在那个大牌云集的开曼群岛,所以在国内工商登记的并不是滴滴真实的股权结构。
Uber全球将持有滴滴5.89%的股权,相当于同股不同权的17.7%的经济权益,优步中国的其余中国股东将获得合计2.3%的经济权益,加一起刚好是20%的经济权益,根据媒体披露,经过合并以及合并成立滴滴出行后四轮高强度的融资,以程维为首的创业团队持股总比例早已经被稀释到低于20%,如果媒体报道属实,与Uber合并后,Uber已然成为滴滴最大股东。
但是Uber在滴滴的投票权很少,只有5.89%的股权,对应17.7%的经济收益,另外2.3%仅有经济权益,并无投票权。这是一种非常复杂的设计,使得Uber在滴滴的投票权比较少,并不是严格的AB股形式,但是比较类似,也就是说决策权还是在滴滴手里。

滴滴优步合并之后,估值没有变化
根据双方在合并之前的融资纪录显示,滴滴的估值约在280亿美金左右,Uber中国业务的估值约在80亿美金。
这相当于,Uber中国和滴滴只是达成对应股权1:4的交易合并,估值上可能并没有太多变化。
但是滴滴的早期投资人朱啸虎在微信朋友圈和付费问答“分答”里的语音回答都证实了Uber中国的估值大概为70亿美金左右,那么以此反推,新公司的合并估值应为350亿美金,即原来滴滴的估值也完全采用的是上一轮融资的280亿美金。
不过真正的估值的绝对数只能看下一轮真金白银的融资。
根据滴滴早期投资人朱啸虎在付费问答“分答”里的语音回答,滴滴和Uber中国的合并已经谈了一年多了,但是之前双方预期差距太大,基本谈不拢,Uber中国 此前一直希望以占股滴滴40%合并,滴滴不答应,但是Uber创始人受到了全球董事会特别大的压力,最后还是主动向滴滴伸出了橄榄枝,双方达成了20%的合并条件。

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