《民促法》新政下A股教育资产重组简析

一、市场概述

2016年11月7日全国人大常委通过对《中华人民共和国民办教育促进法》（以下简称“民促法”）的修订，标志着民办学校分类管理在法律层面获得有效支撑。随后，2017年年初，《关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》、《民办学校分类登记实施细则》、《营利性民办学校监督管理实施细则》三个配套文件的相继出台进一步完善了民办教育分类管理在实际操作领域的框架构建，为教育资产划归经营性资产扫清了法律层面及实操层面的诸多障碍。A股教育行业的整合重组逐渐提速

除去海外上市途径，国内资本市场上收购相关教育类资产主要可分为三种：

第一种为收购公司制经营的培训机构或以加盟形式为主的教育连锁机构，收购过程中办学资质及合规要求成为监管关注重点；

第二为通过类VIE结构设立管理公司，通过提取民办学校的管理费、服务费、租金等作为管理公司收入来源，但因隐含合规风险较大，目前可操作性较低；

第三为收购教育产业上下游相关的或为教学服务提供支持的对办学资质无严格限制的标的资产。

2016年教育类资产并购前十名

由上述统计数据可见，仅前十名并购交易中，属于教育信息化类型的案例便多达5例。对2016年43起教育类资产并购所属教育产业板块进行分类后，可以看出当前A股市场对不同教育类型资产表现出明显的偏好。

2016年教育类资产并购所属教育板块

2016年教育板块并购估值水平（PE）

二、教育资产证券化政策分析

1. 民办教育的法律体系

2. 民办学校资产证券化面临的政策分析

  1）、民办学校非营利性约束

由于早前的教育政策的原因，现有的已审批设立的民办学校均属于非营利性学校。而上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产。这就是那么多年来教育公司无法证券化的“紧箍咒”。

2016年《民促法》明确规定民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校，监管层对于能否选择营利性实行分类管理。根据《民促法》第十九条：“民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校。但是，不得设立实施义务教育的营利性民办学校。”

非义务教育阶段民办学校的营利性性质在此次修订后得到开放，但义务教育阶段民办学校仍受到政策限制。

2)、募集资金受限

民办学校的举办者应当按时、足额履行出资义务。民办学校存续期间举办者不得抽逃出资，不得挪用办学经费。民办学校的举办者不得向学生、学生家长筹集资金举办民办学校，不得向社会公开募集资金举办民办学校。

3)、资产抵押障碍

学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体的教育设施、医疗卫生设施和其他社会公益设施，不得用于抵押；而且学校本身不属于办学人所有，基于学校的办学资质及法律法规许可而产生的财产权利主要有学费收入、住宿费收入，大多数民办学校基本上只能够用学费的收费权抵押，使取得银行的债权性融资非常困难

4)、营利性民办学校的税收体制不明确

在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定；这就对税收政策的实施产生了不确定性，受制于各地税收体制及配套文件的推进程度，营利性民办学校及培训机构尚存在较多不确定性和一定程度上的税收法律障碍。

3. 不同类型教育资产能否实现资产证券化梳理

三、当前教育行业并购监管重点及案例

（一）监管机构关注重点

1、资产权属是否清晰

对民办教育类资产尚未实行分类管理，绝大多数民办教育类资产登记为民办非企业单位法人，也即其资产不具有营利性，不符合经营性资产的要求。通常来看证监会不认可民办教育资产（尤其是登记为非企业法人单位的）是经营性资产，故目前民办教育资产通过增发股票实现并购的方式很难获得证监会的批准通过，少数通过发股购买民办教育类资产的案例，则因受益特殊的地方性政策而突破了非营利性的限制。

简单来说就是是否存在教育机构是营利性的而企业资产是非经营性的资产。

举例解释：

2013年8月新南洋拟以定增发股方式，作价5.82亿元收购控股股东上海交大产业投资管理（集团）有限公司关联方上海交大企业管理中心所控股的上海昂立教育科技有限公司的全部股权。昂立教育成立于1992年，公司主要通过旗下培训机构开展少儿教育、中学生课余兴趣培训、语言类培训、成人教育、教育培训咨询等业务，致力于建立完整的终生教育产业链。

但上市公司于当年12月收到证监会不予核准的通知，并购重组委对本次交易的审核意见主要集中在拟收购的部分资产为非营利性资产且部分办学场所未办理消防备案或验收。

同时上市公司召开董事会决定继续推进该重大资产重组事项。鉴于2012年上海市根据教育部授权实行地方试点政策，并于2013年推出《上海市经营性民办培训机构登记暂行办法》，根据该办法，经过区县教育局同意，昂立教育设立昂立培训和优培教育开展经营性民办教育培训业务，将昂立科技下属原民办非企业法人昂立学院、昂立中心的资产、负债、业务及人员已由权属清晰的公司制经营性教育培训机构昂立培训及优培教育承继。而昂立学院、昂立中心将在承继完成后清算注销，同时对注册于上海地区外民办非企业法人教育培训机构进行剥离。

2014年5月公司再次向证监会提出申请，2014年7月证监会核准该重大资产重组事项。

2、可持续盈利能力

盈利能力和业绩实现能力作为证监会长期以来并购交易审查关注的核心内容，重点关注财务指标变化较大的企业，需要其结合自身的盈利基础以及对比同行业公司进行说明。若承诺业绩远超于报告期水平，则需要证明业绩实现的可能性。当然，前提是无论民办学校或民办教育培训机构，均应向当地申请机关提交材料进行审批以获得办学资质。